股份制改造咨询与策划
作者:盈丰投研团队

股份制改造咨询与策划

1. 基本概念

股份制是通过发行股票筹集资金,建立股份公司进行生产经营的企业经营制度。股份制的经济构成特征,是股份公司、股份、股本、股票、股东、董事会等。股份制具有政企职能分开,所有权和经营权既相分离又相统一,筹资面广、股东既按股份又承担相应风险。

股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定,改造为股份制有限公司。

2. 目的

①建立现代企业制度。

②产权清晰、权责明确。

③实现政企分开,企业具有独立的经营权。

④建立科学的管理制度。

3. 原则

①效益最佳原则。

②突出主营业务。

③避免同业竞争。

④减少关联交易。

⑤剥离非经营性资产。

⑥建立完善内部管理机制

4. 类型

⑴有限公司改制为股份公司。有限公司改制为股份公司应该具备的条件:

l 发起人不少于5人,其中半数以上在中国境内有住所;

l 股东出资达到法定最低限额1000万元;

l 发起人共同制定章程,并经创立大会通过;

l 有公司名称和相应组织机构;

l 有固定的生产经营场所;

l 有必要的生产经营条件。

⑵国有企业改制为股份公司。

⑶集体企业改制为股份公司。

⑷包括三资企业等其他行使企业改制为股份公司。

5. 股份制改造的流程
     ⑴有限公司股东会决议,或者国有企业通过上级主管部门批准,决定进行股份制改造,成立企业改制筹备组。

⑵选择发起人。

⑶聘请中介机构,包括律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、承销证券公司。

⑷尽职调查、审计和资产评估。

⑸产权界定。

⑹国有股权设置。包括国有资产评估的确认,涉及以土地出资的,国有土地处置方案获得国有土地管理部门的批复。

⑺制定改制方案,签署发起人协议和章程草案,制作改制文本。

⑻申请并办理设立报批手续。

⑼批准。

⑽认缴及招募股份,注资和验资。

⑾召开创立大会,组成公司管理机构。

⑿办理工商登记和变更手续,注册设立股份公司。


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